每逢賈躍亭造車推進的消息傳來，便掀起輿論場上的熱議绣版，此次Faraday Future Intelligent Electric Inc.（以下簡稱“FF”胶台，中文名為法拉第未來智能電子有限公司，股票代碼為FFIE）登陸美股仍是如此杂抽。

但是诈唬，喧嘩背后仍有疑惑待解：既然FF已非賈躍亭控制，F(xiàn)F目前的實際控制人是誰缩麸？賈躍亭如何對FF施加影響铸磅？FF的發(fā)展與賈躍亭的債務(wù)清償具體擁有怎樣的關(guān)系杭朱？

記者注意到阅仔，問題的部分答案已潛藏在一系列的協(xié)議安排中。如果說FF造車本身是一個“棋局”窑笑，那么“棋局”之中秕射，管理層的控制路徑、賈躍亭的債務(wù)清償與獲益莹遍、公司股權(quán)激勵等同樣布局精巧匕磅。

根據(jù)上市之時披露的信息，董事會9個席位中陶啥，F(xiàn)F管理層層層穿透控制的FF Top Holding Ltd. （以下簡稱“FF TOP”）可指定4名董事，疊加CEO須為董事箍颗，F(xiàn)F管理層指定或擔任的董事共為5名眉剿，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，如果按照中國大陸的認定規(guī)則纲愁，控制董事會過半數(shù)人選团何，可以視為實際控制公司。

FF管理層如何間接控制FF TOP诫汇？其中通過了FF Global Partners LLC（以下簡稱“FF GP”）公司司型，這一公司由FF管理委員會管理，賈躍亭為成員之一爽篷，賈躍亭的親屬王佳偉（外甥或侄子悴晰，信息披露為英文“nephew”）亦為成員，也意味著賈躍亭可通過該平臺對FF形成影響逐工。

FF的發(fā)展是賈躍亭償債乃至“回國”的關(guān)鍵铡溪，不過償債之余，根據(jù)約定泪喊，賈躍亭可以通過三種路徑獲得收益——債券信托5%分配棕硫、股權(quán)激勵髓涯、償債完成之后的分配。

日前記者就相關(guān)事宜等致函FF哈扮，進一步詢問核實具體情況纬纪，不過截至發(fā)稿，對方未予回應(yīng)滑肉。

實控人是誰包各？
FF的投票權(quán)經(jīng)歷明顯變遷。

繼賈躍亭2019年10月申請個人破產(chǎn)重組之后赦邻，2020年3月30日髓棋，相關(guān)破產(chǎn)信息披露網(wǎng)站披露關(guān)于賈躍亭的《債務(wù)人第三次修訂的〈破產(chǎn)法〉第 11 章項下重組方案》等系列文件，2020年5月21日轻樟，破產(chǎn)重組方案獲美國法院通過趴国，后續(xù)重組計劃生效。

根據(jù)上述重組計劃生效后的安排舟门，彼時的FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. （以下簡稱“FF前身”债苍，此次FF上市的操作方式，為將FF前身作為子公司并入已上市殼公司PSAC锅星，F(xiàn)F前身股東變?yōu)镻SAC股東咳铅，同時PSAC更名為FF，實現(xiàn)FF上市）家统，其擁有4個直接股東具椒。

根據(jù)安排，F(xiàn)F Top 持股FF前身30.8%曹均。另外斧壮，恒大方面持股32%，ESOP持股27.2%纤悉，供股權(quán)激勵計劃下期權(quán)和其他類型的獎勵發(fā)行蔬咬，還有10%由賈躍亭的債權(quán)人信托持有。

在投票權(quán)上沐寺，F(xiàn)F TOP每股擁有1︰10超級表決權(quán)林艘，其余持股股東每股投票權(quán)分為票1、0.5625票混坞、0票多種狐援。這也意味著FF TOP可對FF前身實施控制。進一步來看拔第，管理層實體通過100%持股的FF GP持股FF TOP 80%咕村，另外20%由債權(quán)人信托持有。

這也就意味著，F(xiàn)F管理層通過FF GP懈涛，層層穿透后以超級表決權(quán)對FF前身實施控制逛万。

值得一提的是，F(xiàn)F昔日的大股東賈躍亭正是以FF GP為平臺批钠，為激勵管理人員宇植，推進實施仿效阿里巴巴合伙人計劃的合伙制度。FF GP由委員會管理了岸，委員會由合伙人初步選舉或任命的經(jīng)理組成颗屏，截至當時，F(xiàn)F有25名合伙人造蒋，賈躍亭非FF GP成員卑托，不過是該委員會的成員之一。

話題回至FF的控制路徑篱辫，推進上市前后势粱，F(xiàn)F的相關(guān)投票權(quán)和董事席位發(fā)生變化。

2021年1月彪珍，根據(jù)披露的相關(guān)上市計劃書食土，董事會共有9名成員，F(xiàn)F管理層可通過FF TOP任命2名董事屿拴，并提名4名董事医熊，另外，公司CEO畢阁攒睿康博士將擔任董事蚯唱，RMG和PSAC各可任命1名董事。

不過涕癣，根據(jù)2021年7月FF合并上市時披露的信息咒吐，在初始董事人選上，F(xiàn)F TOP指定的董事會成員應(yīng)為4名属划，另外公司首席執(zhí)行官須為董事，因而FF CEO畢负蛏康也為董事同眯。在投票權(quán)上，F(xiàn)F TOP的持股比例與投票權(quán)持平唯鸭，均為37.4%须蜗。其他股東方面，恒大方面持股稀釋至20.5%目溉，債權(quán)人信托的直接持股稀釋至6.1%明肮。

這也就意味著，F(xiàn)F管理層當下可通過控制多數(shù)董事席位，對FF形成控制柿估。

另外循未，為何FF管理層從絕對的投票比例，下滑至僅可指定4名董事席位撰绕？若畢秆腋纾康職務(wù)發(fā)生變動，F(xiàn)F管理層控制權(quán)是否會生變牺幻？對此記者致函FF方面复罕，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

對于賈躍亭對FF運營施加影響的方式魂拢，根據(jù)FF此次上市披露的信息塑业，F(xiàn)F GP由管理委員會管理，由8名管理人員組成镜踪，賈躍亭低柑、王佳偉為其中成員，這也就意味著賈躍亭可通過管理委員會常孕，層層穿透對FF產(chǎn)生影響网赤。另外，王佳偉作為賈躍亭親屬逐会，在賈躍亭前期布局FF時便扮演重要角色族延。

在職務(wù)上，賈躍亭自2019年9月卸任FF CEO交棒畢赶仔铮康后寝受，職位便為首席產(chǎn)品及用戶生態(tài)官。“產(chǎn)品用戶官這個職務(wù)對賈總還是非常貼切的”罕偎。問及賈躍亭當前的主要工作職務(wù)很澄，有FF方面人士近期在與記者溝通中稱，畢秆占埃康接受媒體采訪時則表示甩苛，賈躍亭“對產(chǎn)品充滿熱情，在為產(chǎn)品而戰(zhàn)俏站，這是他的角色”讯蒲。

償債VS收益
賈躍亭債務(wù)如何清償？“下周回國”何時兌現(xiàn)肄扎？是一直以來輿論關(guān)注的重點墨林。

賈躍亭設(shè)立的債權(quán)人信托，是賈躍亭債務(wù)清償?shù)年P(guān)鍵犯祠。根據(jù)相關(guān)破產(chǎn)重組信息披露網(wǎng)站2020年4月披露的賈躍亭重組方案介紹旭等，預(yù)計裝入信托的凈債務(wù)額約為34.4億元，疊加被抵消的裝入信托債務(wù)額中抵押物價值14.3億美元，預(yù)計裝入信托的債務(wù)本息為48.7億元明疮。

根據(jù)重組方案忱脆，重組計劃生效后賈躍亭債權(quán)人信托擁有FF前身10%的持股；在FF管理層控制的對FF前身30.8%的持股中荸凸，擁有20%的持股曼沐，在這一部分收益分配中，可分食8.157億美元的優(yōu)先分配權(quán)一恃、10%的剩余收益優(yōu)先分配權(quán)搏贤、20%的最終收益分配權(quán)；擁有中國司法程序走完后桨檬，賈躍亭破產(chǎn)生效前被司法凍結(jié)資產(chǎn)的剩余部分（如有）等匿胎。

何時能清償？若根據(jù)上述重組方案用于說明的估值模型众凝，假設(shè)B輪融資稀釋33%公垒，IPO融資稀釋25%，F(xiàn)F總價值400億美元時可清償債務(wù)倍工，且債務(wù)清償率約為104.82%队魏，債權(quán)人可獲分配額度36.04億美元。

不過万搔，僅根據(jù)上述披露的重組計劃來看胡桨，在順利執(zhí)行的理想情況下，償債比例達到40%時瞬雹，賈躍亭即可“回國”昧谊。

具體來看，重組計劃針對賈躍亭在美國境外設(shè)立了債務(wù)索賠的逐步免除酗捌，第一個階段為4年的訴訟靜止期呢诬，期間不在美國境外提起對賈躍亭的新訴訟，若期間FF完成IPO胖缤，則靜止期自動延長至可銷售證券的售清期結(jié)束尚镰。

第二個階段，一旦信托分配償債比例達到40%的門檻哪廓，由于進入中國市場對FF至關(guān)重要钓猬，避免賈躍亭被中國采取相關(guān)限制措施，相關(guān)債權(quán)人應(yīng)撤銷對賈躍亭撩独、甘薇的所有訴訟，并簽署文件證明已全面解除對賈躍亭赔绒、甘薇的索賠匠凤。

尤為值得注意的是，賈躍亭償債之余，可通過多種方式獲得收益厂跋。

根據(jù)安排警综，在信托分配中，有95%支付給獲準債務(wù)索賠持有人猫降，剩余5%須分配給賈躍亭呵寂，直至債權(quán)人信托總計收到約49億美元的付款。一旦信托分配償債達到100%淫沧，超額收益將按不同比例分配豌魏，在0億~10億美元、10億~20億美元院抛、20億~30億美元唉私、30億~40億美元、40億美元以上染突，賈躍亭分別可獲50%捻爷、70%、80%份企、90%也榄、95%的分配比例，剩余比例為債權(quán)人司志。

值得一提的是甜紫，根據(jù)上述重組介紹，彼時已對賈躍亭提出離婚的甘薇俐芯，預(yù)計約有2.5億美元索賠進入信托棵介，其他關(guān)聯(lián)方中，哥哥賈躍民吧史、姐姐賈躍芳則預(yù)計分別約有1.83億美元邮辽、0.51億美元索賠。

這也就意味著贸营，甘薇吨述、賈躍民、賈躍芳等钞脂，均可作為債權(quán)人分食FF發(fā)展壯大的成果阅王。

股權(quán)激勵布局

資金并不充裕的FF，意欲以頗為“闊氣”的股權(quán)激勵狡煎，鼓舞員工奮斗培扳。

在員工層面，回溯來看瞧纹，在2020年3月披露的重組計劃中硫薇，ESOP持股FF前身27.2%宴宠，便是供股權(quán)激勵計劃下期權(quán)和其他類型的獎勵發(fā)行，及至2021年1月但治，在披露的上市路演文件中碾危，F(xiàn)F預(yù)計實施一項長期激勵計劃，將以完全稀釋的基礎(chǔ)提供總計12％的總股份儲備习诬。

從此次上市披露股權(quán)激勵計劃看丛铅，最初激勵股票期權(quán)有關(guān)總數(shù)不超過0.50億股普通股，后續(xù)稍有增長零短，除非董事會提前終止壤趴，否則激勵計劃周期為10年。記者注意到剥悟，F(xiàn)F當下?lián)碛泄杀炯s3.24億股灵寺，0.50億股，也即占當下總股本的15.28%区岗，對比其他上市企業(yè)的股權(quán)激勵計劃數(shù)量和時長略板，資金并不充裕的FF可謂“闊氣”。

賈躍亭亦擁有股權(quán)激勵慈缔。根據(jù)重組計劃叮称，當FF股權(quán)總值達到50億美元、100億美元藐鹤、200億美元瓤檐，賈躍亭可分別獲得不超過2%、3%娱节、3%的股權(quán)激勵挠蛉。

此外，記者注意到肄满，F(xiàn)F管理層也擁有疑似股權(quán)激勵的機制谴古。

具體來看，根據(jù)披露的信息拭兢，昔日的大股東賈躍亭通過FF GP推行的合伙人計劃中少镇，合伙人和 FF GP 簽訂認購協(xié)議，合伙人以0.50 美元的單價認購 FF GP 的股權(quán)孟掺，一共均分為10批效荷，第1批在交割后5個月內(nèi)支付 ，其余9批在相關(guān)交割日的相關(guān)周年后5個月內(nèi)支付喂搬，對于離職者密士，F(xiàn)F GP有一定的贖回和回購權(quán)。

以FF當前的CEO畢肝豕眨康的薪酬來看晾游，根據(jù)此次上市披露的信息辽蚀，2020年畢福康的薪水+獎金為86.83萬美元丽信，期權(quán)激勵176.56萬美元，所有其他補償為9.84萬美元沐恨，總計273.23萬美元物忠。

在財務(wù)上，F(xiàn)F此次上市獲得的約10億美元狡忙，可暫時解除其資金匱乏之困梳虽，助力其首款車型FF 91在2022年7月前后的量產(chǎn)，截至美股8月4日收盤灾茁，Wind數(shù)據(jù)顯示窜觉，F(xiàn)F股價收報12.43美元，較7月22日的13.78美元發(fā)行價略低北专，市值40億美元禀挫。如果按市值達到50億美元可獲得不超過2%的股權(quán)激勵，F(xiàn)F距離這一目標并不遠拓颓。