Denison Mines Corp.(“Denison”或“公司”)(多倫多證券交易所股票代碼：DML)(紐約證券交易所股票代碼：DNN)欣然宣布嘲更，該公司已與 Cosa Resources Corp.(“Cosa”)(多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票代碼：COSA)簽署協(xié)議(“協(xié)議”)，將在薩斯喀徹溫省北部阿薩巴斯卡盆地東部地區(qū)組建三家鈾礦勘探合資企業(yè)揩瞪。根據(jù)協(xié)議，Cosa 將收購 Denison 100% 擁有的 Murphy Lake North线盔、Darby 和 Packrat 資產(chǎn)(“資產(chǎn)”)的 70% 權(quán)益，以換取約 1420 萬股 Cosa 普通股阐祭、225 萬美元的遞延股權(quán)對價柄童，以及在 Murphy Lake North 和 Darby 投入 650 萬美元進行勘探的承諾(“交易”)。

Denison 總裁兼首席執(zhí)行官 David Cates 表示：“Denison 很高興與 Cosa 合作搬挡，這是一種互利互惠的方式术拇，可以提高我們在礦區(qū)內(nèi)以及通過 Cosa 現(xiàn)有的鈾礦勘探組合發(fā)現(xiàn)重要鈾礦的可能性蔬透。由于 Denison 專注于執(zhí)行我們的核心采礦和開發(fā)階段項目棱歹，我們相信 Cosa 是推進礦區(qū)勘探的絕佳合作伙伴。整個 Cosa 高級管理團隊之前都曾與 Denison 合作過发荧，擁有強大的技術(shù)能力馁梁，并且對礦區(qū)和附近的發(fā)現(xiàn)非常熟悉。”

交易亮點：

該交易旨在激勵勘探活動刃唤，Cosa 需要投資至少 650 萬美元的勘探費用隔心，以保留其對 Murphy Lake North 和 Darby 資產(chǎn)的運營權(quán)和所有權(quán)。

丹尼森將以預(yù)付款 14,195,506 股 Cosa 普通股(占交易后 Cosa 的約 19.95% 的所有權(quán)權(quán)益)尚胞、遞延股權(quán)對價 225 萬美元的額外 Cosa 普通股以及每處房產(chǎn)的特許權(quán)使用費的形式獲得有意義的對價硬霍。

Denison 保留該等地產(chǎn)至少 30% 的直接權(quán)益，并將成為 Cosa 的最大股東辐真，同時還將獲得戰(zhàn)略優(yōu)先購買權(quán)和買斷權(quán)须尚，以增加 Denison 在 Darby 地產(chǎn)中的權(quán)益。

只要 Denison 持有至少 5% 的已發(fā)行和流通普通股侍咱，Denison 就有權(quán)提名一名董事進入 Cosa 董事會;只要 Denison 持有至少 10% 的已發(fā)行和流通普通股耐床，Denison 就有權(quán)提名一名額外的董事進入 Cosa 董事會。

交易條款

根據(jù)收購協(xié)議的條款楔脯，Cosa 將從 Denison 手中收購每處地產(chǎn) 70% 的權(quán)益撩轰。交易完成后，雙方將為每處地產(chǎn)組建合資企業(yè)(各自稱為“合資企業(yè)”)昧廷，而 Cosa 將成為項目運營商堪嫂。Denison 將保留每處地產(chǎn) 30% 的權(quán)益。

作為交易對價姚熊，Cosa 將向 Denison 發(fā)行 14,195,506 股普通股猖沈，相當(dāng)于交易完成后 Cosa 已發(fā)行普通股的 19.95%。Denison 將保留 Darby 和 Packrat 的 2% 凈冶煉廠使用費 (“NSR”) 以及 Murphy Lake North 的 0.5% NSR红最。

Cosa 已獲得將 Darby 和 Packrat 的 NSR 特許權(quán)使用費率分別降至 1% 的權(quán)利诲狐，每個項目需支付 200 萬加元現(xiàn)金。

此外拟艳，Cosa 還必須：

自交易截止日期(“截止日期”)起五年內(nèi)向 Denison 發(fā)行額外價值 2,250,000 加元的遞延對價股份;

在 2027 年 12 月 31 日之前為 Murphy Lake North 的勘探支出提供接下來 1,500,000 加元的 100% 資金喧畏，否則 Denison 在該資產(chǎn)的所有權(quán)將增加到 51%，并且 Denison 將成為運營商;并且

在 2029 年 6 月 30 日之前為 Darby 的接下來 500 萬加元的勘探支出提供 100% 的資金悦浙，否則 Denison 在該資產(chǎn)的所有權(quán)將增加到 51%愤栽，并且 Denison 將成為運營商。

Darby 擁有一項買斷權(quán)(“買斷權(quán)”)挟七，該權(quán)利允許 Denison 收回 Darby 最多 60% 的權(quán)益齿喧，直至 Denison 在該項目中的權(quán)益降至 10% 以下，或者在 適用的 Darby 權(quán)利范圍內(nèi)實現(xiàn)500,000 磅 U3O8商業(yè)化生產(chǎn)相贺。

Cosa 將任命一名由 Denison 提名的技術(shù)顧問轻欣，任期自交割日開始為期五年漱凝，或直到 Cosa 履行完收購協(xié)議項下的所有義務(wù)為止。

交易的完成取決于一些先決條件诸迟，包括但不限于：(i) 獲得 TSX.V 的接受和 Cosa 獲得其他適用的監(jiān)管批準(zhǔn)，以及 (ii) 此類交易慣常的某些其他成交條件愕乎。

交易完成后阵苇，Denison 和 Cosa 將簽署一份投資者權(quán)利協(xié)議，該協(xié)議將規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)和增補權(quán)等權(quán)利感论，使 Denison 有權(quán)保留和/或收購 Cosa 最多 19.95% 的權(quán)益绅项，條件是 Denison 持有至少 5% 的已發(fā)行和流通普通股。此外比肄，只要 Denison 持有至少 5% 的已發(fā)行和流通普通股快耿，Denison 就有權(quán)提名一名董事進入 Cosa 董事會，只要 Denison 持有至少 10% 的已發(fā)行和流通普通股芳绩，Denison 就有權(quán)提名一名額外的董事進入 Cosa 董事會掀亥。